根据募集办法第十六条、第十七条的规定，募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

　　因此，管理人通过合法途径公开宣传自己的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及在中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息，均属于合法公开宣传。有的管理人会通过自己的官网发布前述信息，如果发布的信息仅为管理人已备案基金产品的基本登记信息，且与基金业协会网站公示的信息一致，且不包括基金推介的内容（包括但不限于明确的融资意向、产品募集与投资方案等），仅属于合法公开宣传的范围，无需进行特定对象确认程序。

　　反之，则涉及到私募基金产品的宣传推介。募集办法第二十条规定，募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

　　前述在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

　　因此，对私募基金宣传推介的页面，管理人不能只设置点击确认本人为合格投资者的程序，而应按上述规定设置特定对象确定程序作为投资者浏览基金产品宣传推介信息的前置程序，在投资者如实填报信息的情况下确认投资者满足合格投资者的要求，并确认投资者的风险识别及承担能力。

　　募集办法第二十四条规定，募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

　　（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

　　（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

　　第二十五条规定，募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

　　根据募集办法第十八条的规定，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。因此，即使为管理人的旧客户，若距离上一次风险评估已超过三年，且不属于旧客户持有同一私募基金产品超过3年的情况，就要再次进行风险评估。

　　实务中，部分募集机构仅仅简单的收集投资者提供的资料，未进行合理审慎的审查。根据募集办法的规定，我们认为，对于投资者提供的合格投资者证明资料，募集机构至少需核查原件并复印、扫描留底，可通过向投资者了解相关情况、由投资者出具真实性承诺函、核对原件印章等方式，确保证明文件真实、合法、有效。 

　　根据募集办法规定，私募基金募集分为管理人自行募集和管理人委托基金销售机构募集两种方式。委托基金销售机构进行募集，基金销售机构需满足三个条件：（1）在中国证监会注册；（2）取得基金销售业务资格；（3）成为中国基金业协会会员。

　　募集办法第七条规定，私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。基金的募集，包括特定对象的确定、基金推介、合格投资者确认、基金合同签署、回访等程序。虽管理人已将前述程序委托给基金销售机构，在触及基金合同中基金管理人责任条款的情形，管理人仍需承担相应的责任。为免基金销售机构的违规行为导致管理人需承担责任，我们建议管理人在基金销售协议中，与基金销售机构就各自的权利义务及责任承担明确进行约定。

　　募集办法第十一条规定，募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。对于委托基金销售机构募集后的资料保存问题，我们认为，从防范风险以及后续合规管理的角度，管理人在基金销售协议中进行明确约定，由基金销售机构将全套募集流程资料通过扫描、复印等方式交给管理人备份，并在后续募集的过程中确保移送备份的顺利进行。

　　募集办法第四条规定，从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格）。遵循合规募集及专业化运营的精神，我们认为管理人应确保募集人员均具备基金从业资格，且可在双录、文件签字留痕上可追查，亦可防范投资者纠纷引起的合规风险。

　　募集办法第二十九条规定，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

　　第三十条规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

　　第三十一条规定，基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

　　实务中，由于回访的内容较多，一些问题的书面表述也非常专业，投资者在回访期间可能会有不少关于书面表述的疑问。相对来说较为耗时，投资者往往觉得过于繁琐。为了缩短回访的耗时，便利投资者，部分募集机构会与投资者进行预沟通，帮助投资者了解回访的流程及回访问题的详细内容后，再进行相对简短的正式回访。我们认为，回访预沟通的合规性值得商榷。若在投资冷静期满后进行预沟通，且不涉及诱导性陈述，后续再进行正式的回访并进行录音、留痕，则实质上不构成违规。但是，若后续发生投资者纠纷事件，则募集机构有被投资者投诉在回访前存在诱导性预沟通的风险。

　　因此，若募集机构确需进行预沟通，应严格遵守募集办法的相关规定，不进行诱导性陈述，且尽量做好留痕工作，防范被监管机构质疑合规性的风险。

　　综合募集办法、资管新规及最近新产品备案中基金业协会的反馈，我们认为，机构投资者要求最近1年末净资产不低于1000万元，需提供最近1年的审计报告以证明。对于个人投资者，符合以下条件之一均可：（1）个人金融资产不低于300万元；（2）最近三年个人年均收入不低于50万元，需提供银行流水等；（3）家庭金融资产不低于500万元，需提供户口本、结婚证等关系证明。

　　根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，以下四种情形需进行录音或者录像：（1）基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者；（2）向普通投资者销售高风险产品或者服务；（3）调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见；（4）向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节。通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。